Perché la scissione attira (e spaventa) i professionisti

La scissione societaria è tornata al centro dell'attenzione nelle operazioni straordinarie del 2026, complice la crescente esigenza di separare rami d'azienda, proteggere asset immobiliari o preparare il terreno per un passaggio generazionale ordinato. Il regime di neutralità fiscale previsto dall'art. 173 del TUIR è allettante: nessuna tassazione immediata, continuità dei valori fiscali. Ma attenzione — la neutralità non è automatica e i rischi sono concreti.

Il nodo dell'abuso del diritto

Il principale rischio in una scissione mal strutturata è la contestazione di abuso del diritto ex art. 10-bis dello Statuto del Contribuente (L. 212/2000). L'Agenzia delle Entrate può disconoscere la neutralità se l'operazione è priva di sostanza economica e mira esclusivamente al risparmio fiscale. Casi tipici sotto la lente:

  • Scissione di immobili dalla società operativa seguita da cessione immediata delle quote della beneficiaria
  • Separazione di rami aziendali senza reale autonomia funzionale
  • Operazioni che comprimono plusvalenze tassabili attraverso la riorganizzazione dei valori

La presentazione di un interpello preventivo all'Agenzia delle Entrate (art. 11, co. 1 lett. c) L. 212/2000) è uno strumento difensivo che consigliamo sempre in operazioni complesse o con finalità non immediatamente trasparenti.

Cosa verificare prima di procedere

Prima di avviare una scissione, è indispensabile analizzare tre profili:

  1. Validità del ramo aziendale: la beneficiaria deve ricevere un'azienda o un ramo funzionalmente autonomo — non un semplice insieme di beni (Cass. n. 11951/2023 sul punto)
  2. Periodo di sorveglianza: le perdite fiscali si trasferiscono solo pro-quota e con limiti; occhio alla disciplina antiabuso specifica dell'art. 172 co. 7 TUIR (richiamato dall'art. 173 co. 10)
  3. Imposta di registro: la scissione è in linea di principio esente, ma il perimetro degli atti connessi (verbali, perizie, atti notarili) va analizzato con cura

Se stai valutando una scissione per separare asset o pianificare il passaggio d'impresa, richiedi una consulenza allo Studio Bondavalli: analizziamo la fattibilità fiscale e societaria prima che l'operazione prenda forma.

Domande frequenti

Quanto tempo richiede un'operazione straordinaria?

I tempi variano da 3 a 12 mesi a seconda della complessità. Lo Studio Bondavalli segue l'intero iter, dalla pianificazione all'esecuzione notarile.

Quali sono i costi di un'operazione straordinaria?

I costi dipendono dal tipo di operazione, dal valore aziendale e dalla complessità. Il primo incontro con lo Studio è senza impegno.

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Why Demergers Attract (and Worry) Professionals

The corporate demerger has returned to centre stage in extraordinary transactions in 2026, driven by growing needs to separate business divisions, protect real estate assets, or lay the groundwork for an orderly generational transition. The tax neutrality regime under art. 173 of the TUIR (Consolidated Income Tax Act) is appealing: no immediate taxation, continuity of tax values. But beware — neutrality is not automatic, and the risks are real.

The Problem of Abuse of Rights

The primary risk in a poorly structured demerger is a challenge based on abuse of rights under art. 10-bis of the Statuto del Contribuente (Taxpayer's Statute) (L. 212/2000). The Agenzia delle Entrate (Italian Revenue Agency) can deny neutrality if the transaction lacks economic substance and aims exclusively at tax savings. Typical cases under scrutiny include:

  • Demergers separating real estate from the operating company, followed by an immediate sale of shares in the beneficiary entity
  • Separation of business divisions without genuine functional independence
  • Transactions that reduce taxable capital gains through restructuring of asset values

Filing a preventive interpello (advance tax ruling) with the Agenzia delle Entrate (art. 11, co. 1 lett. c) L. 212/2000) is a defensive tool we always recommend for complex transactions or those with purposes that are not immediately transparent.

What to Check Before Proceeding

Before initiating a demerger, three key areas must be carefully assessed:

  1. Validity of the business division: the beneficiary entity must receive a functionally autonomous business or branch — not simply a collection of assets (Cass. n. 11951/2023 on this point)
  2. Monitoring period: tax losses transfer only on a pro-rata basis and with limitations; pay close attention to the specific anti-avoidance rules under art. 172 co. 7 TUIR (referenced in art. 173 co. 10)
  3. Registration tax: the demerger is in principle exempt, but the scope of associated documents (minutes, appraisals, notarial deeds) must be carefully reviewed

If you are considering a demerger to separate assets or plan a business succession, contact Studio Bondavalli for a consultation: we assess tax and corporate feasibility before the transaction takes shape.

Frequently asked questions

How long does an extraordinary transaction take?

Timelines range from 3 to 12 months depending on complexity. Studio Bondavalli manages the entire process, from planning to notarial execution.

What are the costs of an extraordinary transaction?

Costs depend on the type of transaction, business value and complexity. The first meeting with the firm is obligation-free.

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